编者按

公司是市场经济的重要主体，也是推动经济社会高质量发展的核心力量。在《中华人民共和国公司法》修改施行一周年之际，阳江法院特发布七起公司类纠纷典型案例。案例涵盖一人公司责任认定、股东清算义务、股东知情权行使、“空挂法定代表人”救济、公司解散条件、股东会决议效力、关联担保效力等常见纠纷类型，既是阳江法院适用公司法的生动实践，也是对公司治理不规范之处的精准诊断，旨在借助典型案例示范效应，促使市场主体防范法律风险，完善内部治理，在法治轨道上实现长远发展，共同营造更加公平有序的市场化法治化国际化营商环境。

■ 文字/蔡旻霏  林惠雯  陈龙高  李娜

一、一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任——某商贸公司诉某地产公司、某开发公司票据纠纷案

【基本案情】

某地产公司是有限责任公司，某开发公司是其唯一股东。2020年5月20日，某地产公司向案外人某文化传播公司开具了一张电子商业承兑汇票，经几次背书后，上述汇票背书转让给某商贸公司。汇票到期后，某商贸公司多次提示付款被拒付，拒付理由是商业承兑汇票承兑人账户余额不足。为此，某商贸公司诉至法院，请求某地产公司、某开发公司连带支付票据款及利息。

【裁判结果】

阳江法院生效判决认为，案涉汇票到期后被拒付，某商贸公司作为持票人可以对出票人及承兑人某地产公司行使追索权，故判令某地产公司支付票据款及利息给某商贸公司。另，某开发公司是某地产公司的唯一股东，其不能举证证明某地产公司财产独立于自己的财产，应对某地产公司的债务承担连带责任，故判令某开发公司对某地产公司的上述债务承担连带支付责任。

【法官说法】

2018年修订的《中华人民共和国公司法》及2023年修订的《中华人民共和国公司法》均规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，只有一个股东的公司，股东负有证明公司财产独立于股东自己财产的举证责任，否则需对公司的债务承担连带责任。

二、公司股东未经清算即注销公司的，应对公司债务承担清偿责任——李某诉梁某甲、梁某乙股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【基本案情】

某公司是有限责任公司，股东为梁某甲、梁某乙。某公司与李某签订《联营经营协议》，收取李某的经营保证金10万元并出具了收据。之后的2022年4月，某公司申请简易注销，梁某甲、梁某乙出具《简易注销全体投资人承诺书》，承诺某公司申请注销登记前已将债权债务清算完结，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2022年5月16日，某公司经核准注销登记。2022年8月，李某与某公司工作人员协商撤场，双方结算确认扣减部分货款后，某公司需向李某退还保证金余额。因梁某甲、梁某乙一直未退还保证金给李某，李某诉至法院，请求判令梁某甲、梁某乙退还保证金92548元及利息。

【裁判结果】

阳江法院生效判决认为，某公司与李某签订的《联营经营协议》合法有效，某公司收取李某的保证金10万元在协商解除《联营经营协议》后应依约退还；股东梁某甲、梁某乙在某公司与李某合作期间已收取李某保证金10万元且尚未结算及退还的情况下，未经清算公司资产即出具《简易注销全体投资人承诺书》，办理了某公司的注销登记，损害了李某对某公司的债权，应对某公司的债务承担清偿责任，故判令梁某甲、梁某乙退还保证金92548元及利息给李某。

【法官说法】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定，“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”。公司股东未经清算、未通知公司债权人即注销公司，使公司债权人无法向公司主张债权，属于恶意逃债的不诚信经营行为，扰乱市场营商环境，应予严格规范。

三、在不损害公司利益的情况下，应支持股东查阅相关原始凭证的请求——李某诉某公司、陈某股东知情权纠纷案

【基本案情】

2022年1月，某公司股东李某委托律师事务所发函某公司及股东兼法定代表人陈某，要求某公司提供相关的经营资料等给李某查阅、复制。某公司未有任何回应，李某遂诉至法院，请求某公司、陈某提供从公司成立之日起至起诉之日止的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料包括但不限于银行流水等）给李某查阅、复制。

【裁判结果】

阳江法院生效判决认为，股东查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，是公司法赋予股东的法定权利，公司不得以任何理由拒绝。股东知情权是《公司法》赋予股东的基本权利，只要李某具有股东身份，并符合行使股东知情权的条件，其就应当有权行使相应权利。另，结合《会计法》相关的规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分。故判令某公司提供其自成立之日起至起诉之日止的股东会会议记录、财务会计报告供李某查阅、复制，提供自成立之日起至起诉之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供李某查阅。

【法官说法】

《中华人民共和国公司法》规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。在多个股东共同成立的公司中，为防止公司被个别股东把持，损害其他股东利益，法律赋予了股东知情权，这也是保障公司守法经营、维护市场营商环境的重要手段。

四、员工离职且穷尽公司内部救济后仍未涤除法定代表人身份的，方可请求司法介入——某公司与谢某请求变更公司登记纠纷案

【基本案情】

2022年5月起，甲公司安排其员工谢某担任其全资子公司乙公司的法定代表人、执行董事及经理职务，但谢某并未实际在乙公司任职，也未领取过任何报酬，未参与乙公司的经营管理，未掌控公司的公章、财务资料等。2022年12月，谢某从甲公司离职，离职后多次发函要求甲公司、乙公司变更工商登记涤除其所有职务身份，但甲公司、乙公司收到函件后均置之不理。谢某遂向法院起诉，要求乙公司涤除其所有职务身份。

【裁判结果】

阳江法院生效判决认为，虽然乙公司章程规定在未改选出新的法定代表人、执行董事前，原法定代表人、执行董事仍应当继续履行职务，但是谢某已从甲公司离职一年之余并已发函要求甲、乙公司变更工商登记，而甲、乙公司均置之不理，可见谢某已无法通过公司内部程序实现救济，若继续强迫谢某担任相关职务，有违民商事活动自愿公平原则，同时谢某也未实际参与乙公司治理，遂判决乙公司限期完成涤除谢某法定代表人、执行董事、经理的工商变更登记事项。

【法官说法】

本案确立了“空挂法定代表人”司法救济的审查标准，对规范公司治理具有典型示范意义。一是明确司法介入的审查要件。法院通过本案确立“离职事实+穷尽内部救济+无实质关联”三重审查标准，为类案审理提供可操作的裁判规则。二是厘定公司自治与司法干预的边界。强调公司章程不能成为限制离职人员合法权益的障碍，当公司自治机制失灵时，司法应及时介入矫正失衡的法律关系。三是警示企业规范人事管理。本案直指关联企业间法定代表人任免乱象，敦促企业杜绝“挂名法定代表人”操作，切实履行变更登记义务，避免因管理失范引发后续法律风险。

五、股东感情不合非解散公司法定事由——胡某与孙某公司解散纠纷案

【基本案情】

胡某与孙某是夫妻关系，双方向阳春市法院起诉离婚，阳春市法院于2024年6月判决不准离婚。某公司是由胡某与孙某于2011年11月9日注册成立的有限责任公司，胡某的持股比例为10%，孙某的持股比例为90%。胡某认为夫妻感情已破裂，公司将无法召开股东会、无法对重大事项进行决策，公司内部机制失灵，经营管理陷入僵局，故于2024年5月起诉请求解散公司。

【裁判结果】

阳江法院生效判决认为，根据《公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。本案中，胡某提起公司解散之诉，需举证证明某公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决，但胡某提交的证据不能证明某公司存在应召开股东会而未召开等公司经营管理发生严重困难的情形，亦不能证明某公司继续存续会使股东利益受到重大损失，故判决驳回胡某的诉讼请求。

【法官说法】

本案明确了股东感情因素与公司解散法定条件的司法认定标准，对规范公司解散纠纷具有示范意义。根据《公司法》第二百三十一条规定，公司解散须同时满足“经营管理严重困难”“股东利益重大损失”和“救济途径穷尽”三重要件，股东个人情感因素不属于司法解散的法定事由。股东矛盾应优先通过股权回购、转让等内部救济途径解决，司法解散仅作为终极救济手段，这体现了“企业维持”的司法理念。本案裁判既维护了公司独立人格制度，也引导股东理性行使权利。

六、未召开股东会并就决议事项进行表决，由此作出的股东会决议不成立——沈某甲、陈某甲与某房地产公司公司决议效力确认纠纷案

【基本案情】

2012年9月16日，股东洪某（持股20%）与第三人陈某乙签订股权转让合同，约定洪某将所持公司10%股权转让给陈某乙。次日，某房地产公司向工商行政管理部门申请变更股东登记及修改公司章程，其中提交的《股东会决议》记载：“全体股东出席2012年9月16日召开的股东会，经全体股东一致表决通过以下决议：1.同意原股东洪某将所持公司10%股权转让给陈某乙……”后股东沈某（持股45%）、陈某甲（持股10%）以《股东会决议》上其二人的签字均不是本人所签，且其二人未出席股东会议，股东会决议内容不是其二人真实意思表示为由起诉至法院，请求确认该《股东会决议》无效。经字迹鉴定，《股东会决议》中的签名确非股东沈某、陈某甲本人签写。

【裁判结果】

阳江法院生效判决认为，经鉴定，《股东会决议》中的签名并非沈某、陈某甲本人签写，本案现有证据未能证明股东会实际召开并通知过股东沈某、陈某甲参加，在股东沈某（持股45%）、陈某甲（持股10%）从未作出过与股东会决议相关的意思表示的情况下，即使召开了会议且其他股东（股权比例合共45%）均同意表决事项，会议的表决结果亦未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例。该次会议召开的事实要件、会议召集的程序要件和决议的程序要件均不具备，故某房地产公司《股东会决议》中就股权转让事项重新修订公司章程的决议内容不成立。

【法官说法】

股东会是公司最重要、最核心的决策机构，形成合法有效的股东会决议是保障公司长期稳定经营的基础。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干规定（四）》对公司决议的瑕疵类型重新进行了区分，将“决议不成立”的类型单独予以规定，该重大瑕疵体现在会议的召集、举行、表决以及表决结果通过比例等方面。本案判决认定在股东会未曾召开的情况下形成的决议属于决议不成立，有利于敦促公司建立合理畅通的股东会召集、表决机制，确保公司决策的合法性和公正性，使股东的合法权益得到保障。

七、提供关联担保未经股东会决议的，对公司不发生法律效力——东莞某公司与某房地产公司、林某商品房预售合同纠纷案

【基本案情】

林某为某房地产公司某项目的负责人。因林某拖欠东莞某公司借款未付，林某以某房地产公司名义与东莞某公司签订《商品房买卖合同（预售）》，用某房地产公司开发的商品房抵顶林某所欠东莞某公司的借款，但该以房抵债事项未经某房地产公司的股东会决议。后某房地产公司没有交付房屋给东莞某公司，东莞某公司起诉要求某房地产公司继续履行《商品房买卖合同（预售）》交付房屋，并办理房产过户手续。

【裁判结果】

阳江法院生效判决认为，公司为股东或实际控制人提供担保是无对价特殊交易，必须经股东会同意。林某以某房地产公司开发的商品房抵顶其对外借款，其性质较关联担保更为严重，某房地产公司直接对外承担债务而不能取得经营利益，如未经股东会同意，将构成侵占公司财产。东莞某公司在签订《商品房买卖合同（预售）》时，未对该以房抵债事项是否经过某房地产公司股东会决议进行审查，东莞某公司存在过错，并非善意相对人。因此，案涉《商品房买卖合同（预售）》不能约束某房地产公司，东莞某公司要求某房地产公司依据《商品房买卖合同（预售）》承担责任的诉请于法无据，不予支持。

【法官说法】

公司提供担保是常见的债权保障方式，合法有效的担保可以为公司带来更多资源和更多发展机会。公司对关联担保的相对人承担更高的注意义务，担保事项决议机关限定为股东（大）会，并排除股东或实际控制人的表决权，否则对公司不发生法律效力。林某以房抵债事项未经某房地产公司股东会决议，且东莞某公司未尽合理审慎审查义务，故判决否定其效力，有利于保护公司及其债权人的利益，防止公司内部人控制导致的资产滥用和利益输送。